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CAPITULO I.- MERCANTIL (continuación)

II.- Los socios

Como si de un viaje peligroso se tratara, al constituir una sociedad es fundamental elegir correctamente a los compañeros que nos van a acompañar en el trayecto.

Es sabido que los conflictos entre socios es una de las causas más habituales de los fracasos empresariales. En este sentido, y para minimizar en lo posible el riesgo de fracaso deben tenerse en consideración las siguientes cuestiones:

• Los socios deben establecer con claridad cual es el objeto de la sociedad: "a qué se va a dedicar" y del modo más específico posible.
• Los socios deben evaluar si disponen de unas bases mínimas de partida: clientes potenciales, relaciones personales, local adecuado, experiencia en el sector, y en general medios que contribuyan al objeto social, etc. Si no se tiene nada previo es prácticamente imposible que el negocio prospere. Hay que tener alguna ventaja competitiva por pequeña que esta sea.
• Evaluar la inversión: ¿tienen todos los socios el capital necesario?Empezar con financiación ajena (crédito bacario) hace las cosas aún más difíciles.
• Finalmente, quizás lo más importante: las pequeñas empresas pueden sobrevivir a base del trabajo y esfuerzo de sus socios. Aunque una sociedad limitada es una sociedad de capital, la inmensa mayoría de ellas está constituida por socios que son a su vez trabajadores. Si dos ó más socios inician una micro empresa han de ser capaces de implicarse completamente en el proyecto, con un claro reparto de funciones. En la empresas de reducida dimensión la idea de participar como mero socio capitalista, a la espera de recibir dividendos de la sociedad,no deja de ser una aspiración poco realista.La realidad es que el crecimiento de la empresa probablemente repercutirá en la mejora de los sueldos y salarios de los socios trabajadores ó en su caso en la propia capitalización de la empresa para que disponga de más fondos propios.

Desde el punto de vista jurídico, los socio de una sociedad limitada son titulares de "participaciones sociales", no hay titulos físicos como pueden ser las "acciones" de una sociedad anónima.

En la empresa es obligado tener un libro de socios, en el que se apuntan las personas que son socios de la empresa, nº de participaciones, y las posteriores transmisiones que puedan haber.Es un libro que sirve a  la administración de la sociedad para cotrolar quienes son los titulares de la participaciones y en que porcentaje. Dicho libro debe presentarse al Registro Mercantil que corresponda para su legitimación antes de que empiece a apuntarse nada.

Es conocido que las sociedades mercantiles se rigen por un sistema de mayorías: es la Junta General de Socios el órgano supremo de decisión. Evidentemente, quien ostenta la mayoría dispone del poder de decisión. No obstante, aunque legalmente lo dicho es cierto, la realidad es que en las sociedades pequeñas el sistema de mayorías queda muy matizado:

1.- En las sociedades pequeñas las relaciones de los socios-trabajadores  han de estar basadas en la confianza y en el objetivo común. Cuando se llega al extremo de imponer voluntades vía mayorías sociales es que algo ya no funciona.

2.- Nuestra legislación mercantil protege a los socios minoritarios de los abusos que puedan sufrir en la sociedad, por lo  que estos disponen de herramientas jurídicas para defenderse ante los tribunales.

En relación a la venta (o transmisión de otro modo) de las participaciones sociales, normalmente se introducen limitaciones cuando se realiza a "extraños", precisamente por el carácter personalista de esta clase de empresas. No se acostumbra a establecer limitaciones si la transmisión es a familiares (hijos, padres o cónyuge).

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Axel Ibáñez
Socio Director del Departamento Fiscal, Laboral y Contable
Ibáñez & Almenara Abogados y Economistas
axel@ialmenara.com
www.ialmenara.com