30-03-2007
 Las sociedades requieren la existencia de un órgano de administración que actue como representante de la empresa y ejecute las decisiones sociales. Las sociedades mercantiles pueden actuar representadas según alguna de las siguientes modalidades: Un administrador único, varios administradores mancomunados, que exige una actuación conjunta, varios administradores solidarios, que permite que cada uno de ellos pueda actuar individualmente, o un Consejo de Administración.IX.- La administración social
Las sociedades requieren la existencia de un órgano de administración que actue como representante de la empresa y ejecute las decisiones sociales.
Las sociedades mercantiles pueden actuar representadas según alguna de las siguientes modalidades:
Un administrador único
Varios administradores mancomunados, que exige una actuación conjunta
Varios administradores solidarios, que permite que cada uno de ellos pueda actuar individualmente.
Consejo de Administración.
Los administradores de sociedades mercantiles tiene diversas funciones, siendo las más relevantes las siguientes:
La gestión de la sociedad
Convocatoria de las Juntas Generales
Ejecución de los acuerdos sociales
Representación de la sociedad ante terceros
La responsabilidad de los administradores
Los administradores ejercen su función al servicio de los intereses de la sociedad, no para intereses particulares, y en este sentido se le exije lealtad, fidelidad y una actuación prudente y diligente en defensa del cumplimiento de los objetios sociales.
Cuando los administradores no actuan en el sentido indicado, la Ley de Sociedades Anónimas (art.133,134 y 135) estipula la posibilidad de exigirles responsabilidades por su gestión.
La aparición de responsabilidades sociales precisa:
1.- la realización de un acto ilícito, o sea un acto contrario a la Ley,estatutos sociales o un acto relizado sin la diligencia mínima requerida.
2.-La producción de un daño real a la sociedad de carácter económico y que pueda evaluarse.
3.-Que el administrador haya actuado de forma voluntaria o al menos de modo imprudente.
4.-Que puedad determinarse un nexo de causalidad entre el acto realizado y el resultado dañoso producido.
5.-Que en el procedimiento judicial correspondiente se acredite cada uno de los requisitos anteriores.
La acción de responsabilidad social puede ejercerla:
a)La propia sociedad
b)Los socios que dispongan de al menos un 5% del capital social
c)Los acreedores, cuando la sociedad no disponga de bienes para hacer frente a las deudas.
El cargo de administrador esta sometido a toda una serie de riesgos personales que implican una reflexión serena al momento de aceptar dicho cargo.Bién es cierto que en las sociedades de reducida dimensión, el administrador coincidirá la mayoría de las veces con el socio con más participación.La gestión de una empresa reducida supone un menor riesgo por cuanto los elementos a “controlar” son menores y la gestión directa del socio-administrador le permite conocer el estado general de la compañía de forma casi intuitiva.
Evidentemente no hay recetas genéricas para evitar responsabildades, solo trasladar la idea de que aquel administrador que gestiona de forma prudente no tendrá problemas de responsabilidad, y que ante las circunstancias de mercado, de fuerza mayor u otras que hagan inviable el proyecto societario, el administrador salva su responsabilidad convocando Junata General y proponiendo bien una ampliación de capital o bien la disulución de la compañía.
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Axel Ibáñez
Socio Director del Departamento Fiscal, Laboral y Contable
Ibáñez & Almenara Abogados y Economistas
axel@ialmenara.com
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La Guía del pequeño empresario (5). La administración social
