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La redenominación del capital social de la empresa como consecuencia de la implantación del Euro
La Comisión Especial de Asuntos Jurídicos ha trabajado en la adaptación del ordenamiento jurídico español con motivo de la introducción del euro. Estas son algunas de sus conclusiones.

Luis Sotillos Sanz
luis@injef.com
INJEF

La Comisión Especial de Asuntos Jurídicos se ha reunido en varias ocasiones para estudiar las opciones e implicaciones derivadas de la redenominación del capital social de las empresas españolas en euros, alcanzando finalmente las siguientes conclusiones:

Las opciones teóricas que ha identificado en este terreno a partir del 1.1.1999 y hasta el 1.1.2001 son dos:

• Para las empresas que no deseen efectuar durante el período transitorio (1.1.1999 - 1.1.2002) la redenominación de su capital social en euros rige el principio de "no obligación - no prohibición".

• Para las empresas que deseen efectuar, durante el período transitorio, la redenominación de su capital social en euros seabren, a su vez, tres posibles opciones:

1. Aplicar el tipo de conversión al capital social y dividir éste por el número de acciones.

2. Aplicar el tipo de conversión al valor nominal de la acción, redondear al céntimo y aunar todos esos nominales para obtener la nueva cifra de capital social en euros.

3. Aplicar el tipo de conversión al capital social y expresar las acciones solamente como una parte alícuota del capital social sin valor nominal.

La mayoría de los miembros de la Comisión Especial consideran que la opción 1 es la más conveniente, ya que minimiza los actos a inscribir en los registros y respeta la cifra de capital social que expresa la responsabilidad frente a terceros.

Consecuentemente, es esta opción 1 la que se ha decidido promover desde las AA.PP, acompañándola de las medidas necesarias para facilitar su adopción.

No cabe duda de que la aplicación de la opción 1 generará la aparición de valores nominales en las acciones con multitud de cifras decimales. Ello, en principio, no plantea problema teórico, pero sí podría plantear dificultades prácticas a la hora de funcionar las sociedades en el tráfico mercantil.

Ante esta tesitura se ha planteado la cuestión de si desde las instancias públicas debe facilitarse el funcionamiento de las sociedades otorgando unos valores nominales a sus acciones más "redondos", favoreciendo este proceso.

Esta "facilitación" desde la Administración se ha contemplado en una doble perspectiva: cobertura jurídica adecuada y posibilidad de contemplar "incentivos" para propiciar esta adaptación.

i) Cobertura jurídica.

La realización de este proceso llevando la cifra del valor nominal de cada acción al cent (céntimo) más próximo conllevará la pérdida de una serie de decimales que, sumados en todas las acciones de una sociedad, pudieran dar lugar al final a una cierta diferencia con el capital social de la misma. Puesto que esta diferencia puede llevarse a una cuenta transitoria (transitoria en tanto en cuanto no se realice una ampliación o reducción del capital social, dentro de los recursos propios de la sociedad), para solucionar este problema se requerirá la promulgación de una norma con rango legal que regule este proceso y que ofrezca una de estas dos posibles soluciones:

Si el valor nominal de cada acción se redondease por defecto, la suma de todos estos valores nominales no alcanzaría la totalidad del capital social sino que éste estaría constituido por el nuevo capital social más el importe de esa cuenta transitoria que recoge todos los decimales despreciados.

Si, por el contrario, el redondeo se produce por exceso la suma de los valores nominales de las acciones sería superior al capital social de la sociedad siendo necesario en este caso realizar una mínima ampliación de capital que debería desembolsarse o realizar su abono en la cuenta de Capital Social con cargo a reservas.

ii) Estudiar la posibilidad de ofrecer incentivos que faciliten esta adaptación.

Para incentivar este tipo de iniciativas se está analizando la posibilidad de otorgar un tratamiento específico a este tipo de operaciones al objeto de minimizar los costes asociados a las mismas.

Adoptada la decisión será preciso promulgar una norma, que necesariamente tendrá que tener rango de ley.

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